公元185年，经历了天下大乱，汉灵帝依旧骄奢婬逸，为修建两座宫苑，增加田税，逼反了河北百姓。张牛角、褚飞燕等揭竿起义，号称黑山军。由于黑山军活动在司隶、冀州和并州三州交界处的黑山等诸山中，一时难以剿灭。
不久胡人北宫伯玉和先零羌起兵造反，一起拥戴边章、韩遂为帅，攻杀护羌校尉泠徵、金城太守陈懿，接着大军剑指东方，进攻三辅，侵犯长安，掠夺皇家园陵，一时聚众十万人，声势浩大，虎视洛阳。
汉灵帝大怒，命朱隽领兵全力剿灭黑山军，朝中良将任他挑选。又命皇甫嵩率剩下兵力西征，当时良将剩余不多，灵帝只好火速提拔刚被赦免的董卓为中郎将，命他随皇甫嵩西征。
皇甫嵩调破虏将军邹靖前往军前效力，邹靖想起之前平定幽州黄巾军多亏了刘备，于是专门派人请刘备出山相助。刘备听说外敌入侵，顿时义愤填膺。又居无定所，于是带领关羽和张飞欣然前往。邹靖依旧任命刘备为骑督，命他带领骑兵。
这日皇甫嵩与众将商议破敌良策，众人都认为羌胡强悍，加上敌众我寡，应该请朝廷加派援兵。皇甫嵩摇头叹息：“黑山军号称百万，正是心腹之患。韩遂等人拥兵十万，不过是肘腋之患。陛下正派兵剿灭黑山军，哪里有闲兵派给我？我的意思是请陛下征兵，征调三千乌桓骑士，应该能抵御羌胡的骑兵。”
邹靖劝谏道：“车骑将军对乌桓不太了解，属下以为乌桓偏弱，不足以抵挡羌胡。应该招募数千鲜卑人，他们身强力壮，精于骑射，必定能够击溃羌胡骑兵。”
可惜朝廷四府争论不休，拖延数月，直到六月底，两条建议终究未能施行。
刘备分析羌胡作战特点和战力，劝邹靖把骑兵与枪兵、步卒结合一起，以骑兵诱敌深入，再用枪兵破敌，最后用步卒伏击。邹靖将刘备的建议上报皇甫嵩，皇甫嵩还没来得及实施，敌军已经攻来。皇甫嵩仓促迎战，初战不利，被羌胡联军一阵冲杀，大败而回，退到长安附近。
皇甫嵩战败的消息刚传到洛阳，中常侍张让趁机进谗言，弹劾皇甫嵩耗费人力财力，却寸功未建。赵忠也乘势附和，指责皇甫嵩刚愎自用，没有采纳邹靖提出的兵种结合建议，导致首战大败。
汉灵帝听信谗言，下令召回皇甫嵩，削官降爵。又任命司空张温为车骑将军，代替皇甫嵩主持大局。同时命执金吾袁滂辅助张温，迁董卓为破虏将军，周慎为荡寇将军。
看着皇甫嵩跌落谷底，张让与赵忠纷纷大喜，一起在廊亭漫步。张让龇牙贼笑，“赵兄，多谢出手相助啊！”
“哈哈，一家人不说两家话，咱们之间还说什么谢啊！这个皇甫嵩灭了张角后，途径咱家的邺城老宅，居然上书参了咱家一本，说咱家的老宅侵吞农田，请陛下全部充公。张兄，你说这坏犊子可恨不可恨？”
张让点点头，露出一脸阴笑，“可不是嘛！这厮傲慢无礼，目中无人，咱们问他要五千万孝敬钱，他居然藐视咱家，真是作死！也不睁开他的狗眼看看，这天下是谁的天下，这当家是谁在当家！这张温就不同，很识时务，咱们就喜欢这样的人。”
“是呀，如果不是看在他上次肯出钱买司空官，咱们干嘛举荐他？”
张温出身世家，但无奈时局就是这样，不得不委曲求全。好在他有识人之明，刚上任就趁机举荐孙坚为参军，帮助出谋划策。张温马不停蹄来到长安，命人用诏书召见董卓，并召集众将商议破敌对策。
众将齐齐来到主帅大营，唯独董卓姗姗来迟。张温责问董卓为何来迟，董卓大笑：“连日来人困马乏，属下午睡了一会，所以迟来一步！属下不知道车骑将军到了，将军为什么不早知会我一声，我也好亲自迎接！”
“罢了，这件事不提了。接下来商议出兵的事，我……”
“且慢！”董卓疾呼一声，打断了张温说话。张温微怒，死死盯着董卓。董卓大笑道：“现在不是出兵的时候，眼下应该防守，而不是进攻。将军是儒将，不知道三辅的敌情，还是交给属下来办，三个月内必定击溃贼军！”
张温无奈，只能散了众人，独独留孙坚商议。孙坚趁机道：“董卓抗旨来迟，目中无人，又违抗军令，应该按照军法从事，趁机杀了他，立立军威！自古名将带兵，没有一个不是军纪严明，令行禁止。董卓不仅言语冒犯，而且违抗军令，抗旨不遵，如果不杀了他，将来还有谁肯听将军的？”张温犹豫不决，董卓一向在陇、蜀一带颇有威名，杀了董卓无异于自毁长城，他思来想去终究没有同意。
后来韩遂率军来袭，双方在美阳县对峙，张温派兵出战，大败而回。幸而邹靖率军在侧翼护卫，刘备率骑兵及时挡住羌胡骑兵，这才掩护主力撤退。刘备率领的骑兵军纪严明，同进同退，羌胡骑兵几次冲杀都铩羽而归。
见张温大败，董卓私下嘲笑道：“张温这厮不信我的，如今大败而回，真是活该。现在已经入秋，贼人缺衣少粮，不能持久，只要以逸待劳，完全可以不费吹灰之力逼退贼人。至于明年贼人再入侵，自有别人来征讨，何必急于一时？”
转眼到了十一月，突然夜空有流行划过，照亮了韩遂军营，吓得军营驴马齐齐嘶鸣。韩遂与边章都认为这是不祥的征兆，于是匆忙撤军，退往金城郡方向，羌胡骑兵也退往汉阳郡方向。
张温大喜，立刻派董卓和周慎各自率兵三万出击，大败韩遂军，斩首数千。周慎趁机追击韩遂军，董卓则乘势讨伐先零羌。