在刘璋之助下，刘备基本收服益州。
他始着手治理此土，施仁政，轻百姓赋税徭役，兴水利，振农业商业。
刘备称王之后，开始着手进行一系列重要职位的人事安排：
-**蜀王相**：任命足智多谋、善谋大略的陈宫担任此职；
-**军师中郎将**：庞统以其超群的才智和军事才能担此重任；
-**董督益州事**：经验丰富、忠诚可靠的二弟程普获此关键职务，协助刘备处理益州政务，职权略低于刘备；
-**中护军**：由刘备的四弟莫名担任。
蜀郡太守：善用智谋策略的法正当选；
巴郡太守：刘备三弟韩当负责镇守该地；
-梓潼太守：勇猛坚毅的霍峻担此重任；
-犍为太守：李严因其精明能干而获任；
-巴郡太守：费观奉命治理该地；
-广汉太守：射坚出任此职；
-江阳太守：刘邕领命管辖；
-汶山太守：陈震负责；
-汉嘉太守：黄元受命；
-朱提太守：邓方管理；
-牂牁太守：费诗肩负；
-越嶲太守：马谡领受。
此时，刘备已知曹操攻占荆州之事，而刘琦已在刘备军中销声匿迹，无人知其去向。
同时，刘备致力于强化对益州的统治，亲自打压违抗政令的太守，如黄权。
曹操在占领荆州之后，听完刘备不知所踪，并没有放在心上，哪怕后面听说刘备攻打益州，他也没有放在心上。
心中对刘备充满了轻蔑与不屑。